Korkein oikeus antoi 31. tammikuuta 2019 päivätyn ratkaisunsa KKO:2019:7 koskien asiakirjojen esittämisvelvollisuutta eli ns. editiota. Oikeudenkäymiskaaren mukaisesti jokaisella on lähtökohtaisesti velvollisuus luovuttaa esine tai asiakirja oikeudelle, ja tuomioistuin voi antaa sitä koskevan määräyksen, jos esineellä tai asiakirjalla voi olla merkitystä näyttönä.
Tapauksessa osakassopimuksen allekirjoittaneet kantajat olivat vaatineet eräitä muita osakassopimuksen osapuolia toimittamaan oikeudelle asiakirjoja koskien väitettyjä osakassopimusta rikkovia tekoja. Kantajat väittivät, että eräät osakassopimuksen osapuolet olivat osakassopimuksen vastaisesti lakanneet työskentelemästä yhtiössä kokopäivätoimisesti, kun he olivat alkaneet työskennellä perustamassaan uudessa yhdysvaltalaisessa yhtiössä. Vaaditut asiakirjat olivat mm. kyseisen uuden yhtiön tekemiä tarjouksia, sopimuksia, kirjeitä, sähköposteja ja otteita yhtiön kirjanpidosta.
Korkein oikeus otti ratkaisussa kantaa useisiin editiota koskeviin linjanvetoihin, muun muassa:
– ovatko vaaditut asiakirjat riittävästi yksilöity;
– voiko vaadituilla asiakirjoilla olla merkitystä näyttönä;
– ovatko asiakirjat vaatimuksen kohteena olevan osapuolen hallinnassa editiomääräyksen edellyttämällä tavalla; ja
– liikesalaisuuksien merkitys asiakirjojen esittämisvelvollisuuden kannalta.
Korkein oikeus käsitteli mainittuja teemoja ja hyväksyi osan editiovaatimuksista päätöksessä tarkemmin ilmenevillä perusteilla. Ratkaisua voitaisiin yleisellä tasolla luonnehtia editiovelvollisuuteen myönteisesti suhtautuvaksi, edellyttäen että perustelut editiopyynnölle täyttävät tietyt vähimmäisvaatimukset. Toisaalta korkein oikeus vahvisti osakeyhtiöoikeudessa vallitsevan omistuksen ja johdon erillisyyden periaatteen, joka voidaan syrjäyttää vain poikkeuksellisesti. Tässä tapauksessa periaatteen soveltaminen tarkoitti sitä, että emoyhtiöllä ei katsottu olevan hallussaan tytäryhtiönsä asiakirjoja pelkän omistussuhteen ja määräysvallan johdosta. Asiakirjojen esittämisvelvollisuutta koskeva vaatimus olisi siten tullut kohdistaa suoraan tytäryhtiöön.
Linkki korkeimman oikeuden ratkaisuun:
KKO:n editioratkaisu
