Ajankohtaista

KKO:2015:17: Vastuun samastaminen

By huhtikuu 9, 2015 No Comments

Osakeyhtiölain mukaisen lähtökohdan mukaan osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, eivätkä osakkeenomistajat ole pääsääntöisesti henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.

Vastuun samastuksella tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaisen osakkeenomistajan rajoitetun vastuun syrjäyttämistä, jolloin osakkeenomistaja voidaan pääsäännöstä poiketen asettaa vastuuseen omistamansa yhtiön velvoitteista. Vastuun samastusta ei ole nimenomaisesti säännelty osakeyhtiölaissa, vaan se on muotoutunut oikeuskirjallisuuden ja oikeuskäytännön pohjalta. Koska kyseessä on selvä poikkeus osakeyhtiölain mukaiseen pääsääntöön, katsotaan vastuun samastamisen edellyttävän vahvoja perusteita.

Korkein oikeus on 9.3.2015 antamassaan ennakkoratkaisussaan KKO:2015:17 käsitellyt vastuun samastamista. Tapauksessa virolainen rajavastuuyhtiö X OÜ toimitti yksinomaan suomalaisille kuluttajille laitteita, joista ei suoritettu Suomen tekijänoikeuslain mukaisia hyvitysmaksuja. Kaupankäynti tapahtui kokonaan suomalaisen Y Oy:n kautta. Lisäksi toiminnan ajankohtana X OÜ:n osakekannasta 80–100 % oli suomalaisen osakeyhtiön Y:n ja yksin Y Oy:n omistaneen henkilön Z:n omistuksessa ja määräysvallassa.

Korkein oikeus katsoi X OÜ:n toiminnan tarkoituksena olleen täysin hyvitysmaksuvelvollisuuden välttäminen Suomeen myydyistä, hyvitysmaksun alaisista tuotteista. Lisäksi X OÜ:n toiminta ajettiin alas siinä vaiheessa, kun siltä ryhdyttiin vaatimaan hyvitysmaksuja. Huomioiden yritysten väliset omistus- ja määräysvaltasuhteet sekä yritystoiminnan keinotekoisen järjestelyn korkein oikeus katsoo, että vastuun samastaminen oli tilanteessa mahdollinen. Korkeimman oikeuden mukaan Y Oy:n tavoitteena oli lakisääteisten velvoitteiden välttäminen. Korkein oikeus katsoi Y Oy:n menettelyn olleen niin moitittavaa, että X OÜ:n osakeyhtiöoikeudellinen erillisyys voitiin tässä tapauksessa syrjäyttää. Y Oy velvoitettiin suorittamaan yhteisvastuullisesti X OÜ:n kanssa hyvitysmaksujen laiminlyönnistä aiheutunut korvaus.

Linkki korkeimman oikeuden päätökseen Finlexissä: KKO:2015:17